Opa hostil. Casi cuarenta años después, los herederos del Banco Bilbao, hoy BBVA, lo vuelven a intentar. En 1987, en pleno estreno de la película Wall Street, donde Oliver Stone despedazaba en el cine un mundo de yuppies del sector financiero de Nueva York adictos al dinero y el poder, España asistía a la única opa hostil que ha vivido su sector bancario. Hasta hoy.
La operación no fue bien para los vascos, que habían presentado una oferta pública de adquisición (opa) sobre un Banesto que, igual que ahora el Sabadell con el BBVA, se resistió a ser absorbido, y que encumbró a estrella mediática a un Mario Conde (repeinado y trajeado a la manera de Gordon Gekko, el financiero sin escrúpulos interpretado por Michael Douglas en la película de Oliver Stone) que capitaneó una revuelta de pequeños accionistas para rechazar finalmente la operación de adquisición planteada por el banco vasco.
También como ahora, el acercamiento del Banco Bilbao al Banesto había sido en un primer momento amistoso, para pasar luego a ser ‘hostil’ tras el rechazo del consejo de administración del Banesto.
¿Qué es una opa hostil?
Por partes. ¿Qué es una opa y por qué esta es hostil? La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el organismo regulador de las empresas cotizadas en España (como es el caso de BBVA y Banc Sabadell), define una oferta pública de adquisición (opa) como «una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio».
«Aunque suele ser en efectivo -añade el regulador-, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones)». En el caso de la oferta del BBVA, la oferta es en acciones, y «está condicionada -explica el BBVA en su comunicación pública a los accionistas- a obtener más de un 50,01% del capital social de Banc Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido».
Primer objetivo, pues, lograr convencer a un número de accionistas suficiente como para sumar ese 50,01% del capital social del Sabadell. Y hacerlo con la oposición de su consejo de administración. Es decir, con su hostilidad. Así lo distingue la CNMV: «Las opas se consideran ‘amistosas’ si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse ‘opas hostiles’, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas».
¿‘Caballero blanco’ al rescate?
Cuando la historia rima, todos los escenarios son posibles. ¿Saldrá ahora en defensa del Sabadell, como sucedió en 1987, un grupo de accionistas minoritarios con el liderazgo suficiente como para convencer al resto de que el trato que les ofrece el BBVA no es bueno para ellos? De producirse, ¿tendría opciones de tener éxito?
Los números son justos. Tras el paulatino alejamiento del Sabadell de los patrimonios familiares catalanes que ejercían el rol de accionista de control, alrededor de un 47% de las acciones están en manos de pequeños inversores minoristas, mientras que el restante 53% recae en fondos de inversión, la mayoría de origen estadounidense, con productos indexados como los que gestionan Vanguard o Blackrock.
Cabe otro escenario: la aparición de una opa competidora. En el argot financiero ochentero y noventero, un ‘caballero blanco’. Es decir, la presentación de una segunda opa por parte de un tercer actor mientras el plazo de aceptación de la opa presentada por el BBVA todavía no haya finalizado. Es algo más que una revuelta de pequeños accionistas con cabecillas carismáticos. Un ‘caballero blanco’ es un padrino de peso.
El regulador todavía debe hablar
Y, por supuesto, no es descartable que, simplemente, los reguladores decidan que la opa no es posible, o que los términos deberían cambiar, si por ejemplo la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decide no aprobar la opa.
Una opción que, según Begoña Castro, presidenta del grupo ‘Assessors en Inversions Financeres’ de la Comissió d’Economia Financera del Col·legi d’Economistes de Catalunya (CEC), es más que plausible. «Es un escenario posible -explica Begoña Castro- que el regulador, por cuestiones de competencia, se oponga. La concentración se tiene que vigilar y, si yo estuviese en el lugar de ese regulador, pediría estudiar la operación».
«La concentración impacta en el pequeño ahorrador y la pequeña empresa -prosigue Begoña Castro-, que es la economía real, y aquí puede haber un problema. Además, lo que cambia entre que sea una opa acordada y una hostil es que, mientras que en la primera todo es más rápido, en la hostil todo se alarga, porque entramos en cuestiones de plazos legales. Y pienso que es negativo que se alargue, porque eso hará que la cotización de ambas sociedades sufra».
Flashback final y títulos de crédito: Banesto esquivó la opa, pero acabó absorbido por el Santander.